「森友学園が売買予約契約書の違約金条項及び金額に納得せず、貸付合意書、売買予
約契約書、確認書の締結ができていないため、森友学園代理人＊＊ 弁護士の調整によ
り、同弁護士所属の青葉総合法律事務所にて、違約金条項に係る説明等を行ったもの。


【応答概要】
弁護士)今回の契約書は、国にあまりにも有利な内容であり、我々としては納得できな
いが、学園は学校を建設したいため耐えているという認識。最後に出てきた違約金
額があまりにも高額であったため、学園としても今後どのようなことになるのか不
安も感じているところ。財務局としても学園を納得させる説明をしてほしい。


当方)昨日の打合せで、当方から地耐力不足は減価要因として違約金算出の基礎となる

更地価格に反映させていると説明したが、貴学園は、見直し前の更地価格と比較し
なければ減額の有無が不明であるとして、その価格の提示を要請された。
| 検討したが、見直し前の更地価格の提示は、差額が地耐力不足による減少幅を表
すこととなるため、将来、本地を売却する際の予定価格を類推させるおそれがある
ことから、申し上げることはできない。
「減額の有無については、以前に見直し前の更地価格をベースにした年額貸付料の
水準を3千万円半ばと貴学園にはお伝えしているが、4月28日の見積合わせで、年

額貸付料が 2,730 万円になったことから考えれば、地耐力不足による減価を行って
「いると類推いただけると考えている。


理事長)それではわからない。


コンサル)今回の賃料2,730万円を違約金から算定した土地の時価額9億3,200万円で割り
戻すと利回りは約2.9292%となるが、前回概算額として提示された貸付料をこの利回
りで割り戻すと、見直し前の更地価格は11億円を超えることになる。これは高すぎ
るが、利回りは変わってないのか。


当方)利回りにも修正があったため、見直し前の更地価格はそのレベルではない。


コンサル)では、前回の利回りはいくらになるのか。


当方)申し上げられない。


コンサル)それでは結局わからない。また、下げたという事実が確認できても、違約金
が9,320万円、土地の評価額がその10倍の9億3,200万円であるということに納得して
いない。


弁護士)学園は将来の売買価格に対しても不安を持っているため、将来の売買価格の参考とするためにも、開示請求を検討しているところ。


当方)開示請求にて、全ての情報を開示できるとは限らない。


弁護士)(理事長に対して)ただ、開示請求しても土地の価格や貸付料が下がるものではないですよ。


理事長)それはわかっている。

国はこちらを信用していないから、契約書でいろいろ縛りをかけてきている。
こちらは、国の指示に従って豊中市に対して地域貢献策などの文書を提出した。国
の言うとおりにやってきたのに信頼関係が全くできていない。

違約金条項を外してもらいたい。もしくは、違約金額を貸付料の1年分にすることではどうか。


当方)それはできない。用途指定を付した国有地の売払いの場合、用途指定違反に売買

価格の1割の違約金条項を設けている。本件は将来の売買契約を担保するものであ
ることから、売払いの違約金条項に準じて金額を定めているもの。


弁護士)違約金が9,320万円というのは高すぎるということで、調停を求めることは可能。

ただし認められるかは別である。事後的にはこういった方法もある。国もそうい
う手続きを踏まなければ動けないのだろう。

この3人にいくら言っても立場上どうしようもない。私からは理事長にそのような
対応を求めたい。



理事長)このような疑心暗鬼の状態では契約できない。しかし我々にとってあの土地は
必要なもの。契約はしたいと考えている。


副園長)貸付合意書、売買予約契約書、確認書を同日付けで契約する必要があるなどー度も説明を受けたことはない。


当方)12月以降、何度も契約書を示しその旨の説明はしている。また変更箇所についてもその都度変更箇所を示している。


理事長)12月は急に財務局に呼ばれ、弁護士の先生もいない状況で、契約書の難しい話を聞かされた。我々は理解できていない。


当方)12月の時には村木先生はおられなかったが、当時、高等総合教育研究所というコンサルタント業者2名が代理人として同席していた。


副園長)そんな話は聞いていない。高総研とおまえらでつるんでいる。嘘つきや。


理事長)変更箇所については示してもらっても、その都度読上げてもらっていない。我々
「は聞いておらず、説明したことになっていないのではないか。


当方)最終案については、村木先生にも送付し確認してもらっている。


副園長)言い訳なんか聞きたくない。嘘言うな。


理事長)貸付料についても、軟弱地盤の結果を反映し、我々が考えている2,300万円より
「下がると言っていたはずだ。


当方)そもそも当初貸付料の水準からは下がると言ったが、理事長が期待している水準

まで下がるとは言っていない。


副園長)いや、言った。またすぐ嘘をつく。


※この後、副園長は興奮し、前西統括官にコースターを投げつけ、嘘つき、お前な
んか信用できない、帰れ、等の暴言を吐く。


副園長)契約はもう成立している。貸付料も払っている。



当方)収めていただいたのは契約保証金である。明日の公正証書作成は一旦キャンセル
「でよいか。本日、書類を準備しているので、押印いただければ、明日の対応は可能。


理事長)それはできない。


当方)では明日は一旦キャンセルということで、改めて契約書等を作成し、公証役場と
も再調整することとする。


理事長)この状況では仕方がない。早く前に進めたい。


当方)それは我々も同じ考えである。


理事長)では、契約できるよう国においても努力してもらいたい。今問題にしている売
「買価格(違約金からの逆算額)は、高すぎる。我々が買えるようもっと下げるべきだ。


当方)売買する時点で再度鑑定評価することとなるので、違約金額のもととなっている

時価額が売買価格ではない。


理事長)それでも数年後にあまり変わっていなければ我々は購入できないことになる。

国からの歩み寄りも必要。我々の鑑定結果とあまりに差がある。


当方)不動産鑑定は絶対的な正解がある訳ではなく、ストライクゾーンの中で鑑定士の
判断に差が出ることがある旨は理解している。


コンサル)(弁護士に対して)国が行った鑑定評価が不適切なものであったならば、そ

の高かった分に相当する賃料の返還は可能か。


弁護士)それはできない。できるとしたら減額の調停をすることであるが、認められる
かは、わからない。

私から国に言いたいのは、当事者として森友学園に理解してもらえるよう説得し
てもらいたい。私にできることにも限界がある。


副園長)これ以上話していても時間の無駄。(理事長に)帰ろう。


当方)ここで帰って今後どうするのか。


副園長)裁判する。


※副園長再びコースターを前西統括官に投げつける。
副園長及びコンサルは退室。理事長のみ残ったため話を継続。


理事長)貸付合意書第12条の指定期日であるが、平成28年3月31日までに”一切の”工事

を完了しなければ、違約金を取られて契約を解除されることとなっている。今回、
国の説明不足により契約が遅れている。結果、工事が遅れた場合は国の責任と考え
るが、国はこのような場合にも違約金を求めるのではないか。認可が得られて授業
もできる状態であるが、平成28年3月31日に施設の一部が工事中という可能性もある。
今回の件で、違約金の件が非常に心配になっている。


当方)やむを得ない事情がある場合には、期日の延長等を検討することもできる。


理事長)我々は国を信頼していない。だから口頭でそのように言われても信用できない。

この”一切の”という文言を削除してもらいたい。


当方)契約書の内容の変更はできない。実際にやむを得ない状況が発生した場合の臨機
応変な対応は運用により可能。


理事長)口頭では信用できない。例えばこの12条を契約書の字句どおりに適用しないといった内容の一筆を前西さんから出してもらえれば、契約締結に向けて前向きに検討する。



当方)考えさせていただきたい。なお文面について村木先生のお考えはあるのか。


弁護士)私の方で考えてみる。明日以降となるが、案を作成し送付させていただく。


当方)その案をもとにした文書を出せば、各種の契約書の内容はこのままで納得していただけるか。


理事長)一筆が出せるのであれば、契約書への押印も前向きに考えたい。